Aucun événement dans l’histoire récente n’a modifié le paysage économique aussi radicalement ou aussi rapidement que la pandémie du coronavirus, qui pose un véritable défi sur de nombreux plans, y compris celui des fusions et acquisitions. Les multiples de marché, les flux de trésorerie historiques générés par l’entreprise et d’autres critères constituaient la base du processus de due diligence depuis de nombreuses années. Mais à quoi les données historiques vous servent-elles si le futur n’a plus rien à voir avec le passé ?
Les opérations de fusion-acquisition ont pris énormément de retard durant le printemps 2020, mais les accords reprennent leur cours. En réalité, la pandémie peut générer une vague de nouveaux accords, car les entreprises en difficulté cherchent des stratégies de sortie et les investisseurs sont en quête d’opportunités suite à une correction du marché. Dans certaines branches d’activité, les entreprises peuvent même sortir de la pandémie en meilleure santé et attirer de nouveaux investisseurs. Comment les acheteurs et les vendeurs peuvent-ils, dans le contexte actuel des fusions-acquisitions, évaluer plus précisément les risques et la valeur future des entreprises ?
Le processus de due diligence en période de coronavirus
Dans un monde post-pandémie, les investisseurs doivent non seulement comprendre l’impact direct du coronavirus sur l’entreprise, mais aussi la réponse de la direction face à la crise ainsi que les effets de la pandémie sur les activités de l’entreprise à court et moyen termes.
Nous énumérons ci-dessous cinq domaines prioritaires auxquels les acheteurs et les vendeurs doivent accorder encore plus d’attention durant le processus de due diligence :
- EBITDA de référence plus détaillés
Envisagez un ajustement pro forma pour présenter les résultats financiers de 2020 résultant d’activités normales.
- Les mois directement impactés par la pandémie ne sont ni représentatifs des résultats financiers historiques ni indicatifs des résultats futurs.
- Le coronavirus aura des répercussions sur la majorité des entreprises, mais certaines d’entre elles peuvent disposer d’un avantage temporaire ou permanent. Il faut donc prendre en compte le schéma factuel spécifique.
- La priorité est en l’occurrence de comprendre ce qu’est la « nouvelle normalité » de l’entreprise.
- Impact sur le chiffre d’affaires
Outre l’examen de la rentabilité (par exemple, la marge d’EBITDA), il faut comprendre l’impact à court et long termes du coronavirus sur le chiffre d’affaires.
- Analysez les tendances des ventes avant, pendant et après la pandémie pour chaque client, produit, secteur de vente et circuit de vente. Ainsi, vous disposez d’un point de repère pour déterminer quelles grandes tendances du marché auront le plus d’impact sur le chiffre d’affaires de l’entreprise.
- Analysez la position de l’entreprise dans la chaîne de valeur. Certaines entreprises ont été immédiatement touchées par la crise, alors que les entreprises des secteurs verticaux subissent des effets à retardement, pas encore reflétés dans les données financières historiques.
- Examinez minutieusement les budgets, les carnets de commandes et le pipeline de l’entreprise. Évaluez la probabilité que ces résultats prévisionnels soient effectivement réalisés en comparant les KPI et les taux de réussite historiques.
- Analysez la stratégie de prix adoptée par la direction de l’entreprise pour essayer de maintenir le chiffre d’affaires global pendant la crise. L’érosion des prix et les ristournes peuvent avoir un impact à long terme sur la rentabilité de l’entreprise.
- Fournisseurs et chaîne d’approvisionnement
Comprenez et analysez l’impact du coronavirus sur la chaîne d’approvisionnement de l’entreprise. Est-ce que l’entreprise dispose de sources alternatives suffisantes et fiables pour assurer son approvisionnement en matériaux, et ces relations survivront-elles à la pandémie ?
- Quel sera l’impact à long terme sur les fournisseurs et les prix des produits ?
- L’entreprise est-elle liée par des accords d’approvisionnement comprenant des obligations d’achat minimum ? Faites une analyse de la possibilité de respecter ces obligations d’achat et de la probabilité d’amendes en cas de non-exécution de ces obligations.
- Travailleurs et prestataires de services
La rémunération du personnel et des prestataires de services constitue généralement le poste de dépenses le plus important d’une entreprise. Beaucoup d’entreprises ont été contraintes de prendre des décisions difficiles concernant leur personnel. Analysez toutes les conséquences financières ou opérationnelles de ces décisions sur l’entreprise.
- Soyez attentif aux variations de l’effectif du personnel tout au long de la crise. L’entreprise sera-t-elle en mesure de réengager les travailleurs nécessaires à la reprise des activités à mesure que la crise disparaît, en particulier des collaborateurs compétents et expérimentés ?
- Analysez l’impact de ces décisions concernant le personnel sur les liquidités. Essayez de déterminer si, au moment du rachat, il existe encore des engagements différés qui doivent être portés à charge des vendeurs.
- Fonds de roulement et éléments supplémentaires considérés comme « debt-like items »
En raison de l’impact du coronavirus sur la gestion d’entreprise, il se peut que le niveau historique du fonds de roulement ne reflète pas les besoins futurs en fonds de roulement. Il peut aussi exister des engagements différés qui doivent être réglés au moment de l’acquisition.
- Analysez l’évolution et l’éventuelle détérioration du portefeuille des débiteurs de l’entreprise.
- Est-ce qu’une baisse de la demande a donné lieu à une obsolescence structurelle des stocks ? Tenez compte de la nécessité éventuelle de réserves de stocks supplémentaires pour les produits expirés, des stocks à rotation lente et des stocks excédentaires ou obsolètes.
- Comment l’entreprise utilise-t-elle les mesures incitatives de l’État ? Faut-il prendre en compte des paiements différés de cotisations et d’impôts à la date de la transaction ?
- Analysez les tendances concernant la gestion des créanciers par l’entreprise. Y a-t-il des dettes fournisseurs échues qui doivent être considérées comme de la dette lors de la conclusion des contrats d’acquisition ?
Nos experts Transaction Advisory sont disponibles pour répondre aux questions ou remarques.
