Depuis l’entrée en vigueur du nouveau droit des sociétés, le 1er mai, la SPRL a subi une métamorphose complète et est devenue la SRL (société à responsabilité limitée).
Une des modifications les plus importantes est incontestablement la suppression du capital social. Mais quelles en sont les conséquences fiscales?
Définition fiscale du capital
Étant donné qu’il est souvent fait référence à la notion de ‘capital’ à des fins fiscales, le législateur fiscal a formulé sa propre définition.
Le capital se compose des capitaux propres constitués par les apports en numéraire et en nature. Le ‘capital libéré’ fiscal est donc formé par les apports en numéraire ou en nature réellement libérés. Les apports en industrie sont donc expressément exclus.
La suppression du concept de capital pour les SRL n’aura donc en principe aucun impact fiscal. Penchons-nous brièvement sur quelques thèmes spécifiques.
Réduction de capital
Une société sans capital ne peut en toute logique faire l’objet d’une ‘réduction de capital’. Désormais, une réduction de capital équivaudra à une restitution des apports en numéraire ou en nature. Le traitement fiscal de cette opération reste inchangé (à savoir, imputation au prorata sur le capital libéré fiscal et les réserves de la société). Pour une analyse détaillée, nous vous invitons à lire notre article de mars 2019 – «Une réduction de capital sans surprises - année 2019».
Précisons également qu’à compter de 2020, toute distribution de patrimoine au sein d’une SRL sera soumise à un double test de distribution, à savoir le test de bilan et le test de liquidité.
Régime VVPRbis
Le régime VVPRbis prévoit un taux réduit du précompte mobilier sur les dividendes distribués (15% ou 20%) lorsqu’une petite société fait l’objet d’un nouvel apport en numéraire. Jusqu’à récemment, les sociétés sans capital minimum légal (une SNC ou une SCS, par exemple) étaient en principe exclues de ce régime de faveur.
Vu la suppression de l’exigence de capital minimum pour les SRL, les sociétés sans capital minimum peuvent à présent aussi prétendre au régime de faveur VVPRbis. Par conséquent, les sociétés sans capital peuvent désormais émettre des actions VVPRbis.
Acquisition d’actions propres
Lors d’un rachat d’actions propres, tout comme en cas de réduction de capital, une partie du prix est qualifiée de dividende et est soumise au précompte mobilier (boni d’acquisition). Toutefois, si l’acquisition se déroule conformément au droit des sociétés, il n’est question de dividende que si cette opération génère un ‘appauvrissement’ de la société acquéreuse (lors de l’annulation des actions, par exemple).
Sous l’ancienne réglementation, les actions acquises ne pouvaient jamais représenter plus de 20% du capital souscrit. En d’autres termes, si la valeur du rachat dépassait ce taux, le boni d’acquisition était immédiatement imposable. Le nouveau CSA met un terme à cette limite des 20%. Toutefois, afin d’éviter les abus et de garantir la neutralité fiscale, la limite des 20% est désormais expressément reprise dans la réglementation fiscale. En cas de dépassement de ce taux, les actions sont réputées annulées et le boni d’acquisition est (encore toujours) immédiatement imposable.
