Peter Vermeiren

Depuis l’introduction du nouveau Code des sociétés et des associations (CSA), il est possible pour les sociétés d’émettre différents types d’actions ou autres titres, comme des actions à droit de vote multiple ou des actions à droits patrimoniaux divers. Cette possibilité cadre avec l’intention du législateur d’introduire une plus grande flexibilité quant aux possibilités de rémunération différenciée des actionnaires et au maintien du contrôle de la société, par exemple dans le cadre d’une problématique de succession familiale. Il est devenu plus simple pour la société d’attirer des capitaux externes et de les rémunérer adéquatement. La position des acteurs clés de la société peut également être renforcée par la modulation du droit de vote attaché aux titres.

La Belgique ne dispose ni d’une législation spécifique ni d’un agrément spécifique en matière d’évaluations. Comme toute personne peut, si elle le souhaite, procéder à des évaluations, la qualité du travail fourni est souvent variable. L’International Valuation Standards Council (ci-après, IVSC) a été constitué afin d’améliorer la qualité des évaluations. Cet organisme est une association non lucrative et indépendante au sein de laquelle siègent, notamment, les principales entreprises d’expertise comptable (comme Grant Thornton) et les organisations d’évaluation professionnelles. L’IVSC a récemment rédigé un référentiel reprenant les ‘meilleures pratiques’.

La plupart des rachats d’entreprises sont opérés en ayant recours à une structure de rachat. Une nouvelle société est habituellement créée à cet effet (souvent sous le nom opérationnel newco ou spv) qui, en plus des capitaux propres nécessaires, contracte un prêt bancaire substantiel. La banque qui accorde le financement entend évidemment se couvrir autant que possible au moyen de garanties. Étant donné que la newco ne possède généralement que peu d’actifs autres que les parts de la société absorbée, la banque doit souvent, dans ce scénario, se contenter d’un gage sur actions. Nombreuses sont les institutions bancaires qui tentent de remédier à ce problème par un debt push down, où le prêt ou une partie du prêt est octroyé à la société reprise.