Traitement comptable : primes bénéficiaires, droits de souscription et options sur actions

Il arrive souvent qu’une entreprise souhaite récompenser ses travailleurs et/ou dirigeants d’entreprise pour le travail supplémentaire qu’ils ont fourni et la contribution qu’ils ont apportée aux résultats de l’entreprise.

Dans cette contribution, il sera question de trois incitants qu’il est possible d’utiliser pour récompenser efficacement les acteurs clés d’une entreprise : la prime bénéficiaire, le droit de souscription (ancien warrant) et l’option sur actions.

Nous évoquerons le traitement comptable, fiscal et social de chaque incitant dans la situation où l’employeur-société octroie cet incitant directement à ses travailleurs et/ou dirigeants d’entreprise.

La prime bénéficiaire

Notion

La prime bénéficiaire peut être utilisée pour octroyer aux travailleurs - le régime ne s’adresse pas aux dirigeants d’entreprise indépendants - de l’entreprise une partie du bénéfice de l’exercice en guise de rémunération supplémentaire. Par « bénéfice de l’exercice », il convient d’entendre le montant positif mentionné sous le code 9905 du modèle de comptes annuels. Il existe deux types de primes bénéficiaires : la prime bénéficiaire identique et la prime bénéficiaire catégorisée. Si l’entreprise opte pour une prime identique, elle octroiera à tous ses travailleurs un montant égal ou un pourcentage égal de la rémunération en tant que prime. Si elle opte pour une prime catégorisée, l’importance du montant octroyé à chaque travailleur dépendra de l’application d’une clé de répartition fondée sur des critères objectifs (par exemple, ancienneté, fonction, échelle de traitement, etc.).

L’employeur peut calculer le montant de la prime bénéficiaire identique qui comprend un montant fixe au prorata des prestations de travail effectives fournies par le travailleur au cours du dernier exercice clôturé (de sorte que les périodes de maladie de longue durée peuvent être exclues). L’employeur doit néanmoins tenir compte d’une liste minimale de périodes de suspension légale, dont le congé de maternité et de paternité, le congé d’adoption et les vacances annuelles. L’employeur peut élargir cette liste à sa guise, mais il ne peut la restreindre.

L’employeur qui décide d’octroyer une prime bénéficiaire doit par ailleurs respecter les conditions et limites suivantes :

• L’entreprise qui distribue la prime bénéficiaire est assujettie à l’impôt des sociétés.
• La prime bénéficiaire ne peut être octroyée en remplacement ou en conversion de la rémunération, de primes, d’avantages en nature ou d’un quelconque autre avantage.
• L’employeur peut octroyer un maximum de 30% de la masse salariale brute en application de ce régime :
  • Pour la prime bénéficiaire identique, le montant, les modalités de calcul et les règles d’octroi de la prime doivent être mentionnés dans le procès-verbal de l’assemblée générale.
  • Pour la prime bénéficiaire catégorisée, les modalités doivent être reprises dans le plan de participation, introduit via la convention collective de travail ou l’acte d’adhésion.

Traitement comptable dans le chef de l’employeur-société

La prime bénéficiaire est une composante de la rémunération qui n’est pas comptabilisée sous les « coûts salariaux ». Du point de vue comptable, la prime bénéficiaire fait partie des affectations et prélèvements et son traitement est similaire à l’octroi de dividendes et tantièmes. Les écritures comptables à passer sont les suivantes :

Traitement social et fiscal

Si les conditions et limites susmentionnées sont respectées, la prime bénéficiaire n’est pas considérée en droit social comme une rémunération, de sorte qu’elle n’est pas soumise aux cotisations sociales normales. Le travailleur est uniquement redevable d’une cotisation de solidarité de 13,07% qui est retenue sur le montant de la prime.

À l’impôt des personnes physiques, la prime bénéficiaire qui respecte les conditions et limites susmentionnées est exonérée d’impôt sur les revenus. Un impôt assimilé à l’impôt sur les revenus de 7% sera retenu à la source sur le montant brut, après déduction de la cotisation de solidarité. Cet impôt a un effet libératoire (la prime bénéficiaire ne doit plus être reprise dans la déclaration à l’impôt des personnes physiques).

L’employeur doit reprendre la prime bénéficiaire dans les renseignements divers de la fiche de paie du travailleur. Il se chargera également de la retenue et du versement des cotisations sociales, du paiement de la taxe et de l’introduction de la déclaration « 273Part ». La prime bénéficiaire octroyée n’est pas déductible à l’impôt des sociétés et ne peut être diminuée de déductions fiscales (pertes fiscales, déduction pour investissement, déduction RDT, etc.).

Le droit de souscription

Notion

Un droit de souscription confère à son titulaire le droit, lors d’une augmentation de capital, d’acheter un nombre déterminé de nouvelles actions de la société émettrice à un prix préalablement fixé et dans un délai préalablement déterminé. Les droits de souscription peuvent être octroyés tant à des travailleurs qu’à des dirigeants d’entreprise indépendants. Un droit de souscription peut être autonome ou lié à un autre titre (par exemple, une action ou une obligation), mais il doit toujours être émis dans le respect des dispositions pertinentes du droit des sociétés (modification des statuts à l’intervention d’un notaire, décision de l’assemblée générale, etc.). Dans cette contribution, nous nous limiterons au traitement comptable, social et fiscal du droit de souscription autonome et du droit de souscription lié à une action.

Traitement comptable dans le chef de l’employeur-société

Lorsque les droits de souscription sont émis de manière autonome et à titre gratuit, ils n’ont aucune influence sur les capitaux propres de la société, aussi longtemps qu’ils ne sont pas exercés. L’émission de ces droits de souscription n’est par conséquent exprimée ni dans le bilan ni dans le compte de résultats. Lorsque ces droits de souscription sont émis contre une rémunération (limitée), le montant que la société reçoit est comptabilisé en prime d’émission et est définitivement acquis, peu importe que le titulaire du droit de souscription exerce ou n’exerce pas son droit par la suite. Le nombre de droits octroyés doit être repris dans l’annexe aux comptes annuels.

Dès que les droits de souscription sont exercés, le prix d’exercice est comptabilisé, au choix de l’organe compétent de la société, entièrement en capital ou en partie en capital et en partie en prime d’émission.

Si les droits de souscription émis sont liés à des actions nouvellement émises et si un prix d’émission unique a été fixé, il s’agit toujours pour la société émettrice d’un apport et le prix d’émission ne doit pas être ventilé en un montant relatif aux nouvelles actions et un montant relatif aux droits de souscription proprement dits. Il s’ensuit que, selon la décision de l’organe compétent de la société, le prix d’émission des actions peut être comptabilisé soit entièrement en capital, soit en partie en capital et en partie en prime d’émission.

Traitement social et fiscal

Lorsque les droits de souscription sont octroyés à titre gratuit ou à un prix plus avantageux au travailleur ou au dirigeant d’entreprise, l’exercice de ces droits entraînera l’exigibilité de cotisations sociales. La base imposable est la valeur des actions souscrites, diminuée, le cas échéant, du prix payé pour les droits de souscription proprement dits. Sur ce montant, l’employeur devra payer 25% de cotisation patronale et retenir 13,07% de cotisation personnelle. Par contre, si ces droits de souscription relèvent du champ d’application de la loi sur les options, ils sont exclus de la notion de rémunération et ne sont pas soumis aux cotisations sociales (ni au moment de l’octroi ni au moment de l’exercice), à quelques exceptions près (voir ci-après).

Fiscalement, ces droits de souscription seront également imposables au moment de l’exercice sur la valeur des actions souscrites, diminuée, le cas échéant, du prix payé pour les droits de souscription proprement dits. Ce montant est imposé en tant que revenu professionnel aux taux progressifs d’imposition à l’impôt des personnes physiques. Les travailleurs qui reçoivent de cette manière des actions de leur employeur peuvent bénéficier de la réduction d’impôt pour actions de l’employeur sur les éventuels paiements, à condition de satisfaire aux conditions applicables à cet effet. Les dirigeants d’entreprise ne peuvent pas appliquer cette réduction d’impôt. Si les droits de souscription relèvent du champ d’application de la loi sur les options, le moment imposable se produira toutefois au moment de l’octroi des droits de souscription et la base imposable sera fixée forfaitairement (voir ci-après).

L’employeur est tenu de retenir le précompte professionnel et de mentionner l’avantage susmentionné sur la fiche de paie du travailleur en tant qu’avantage de toute nature perçu (ou en tant qu’options sur actions si les warrants relèvent du champ d’application de la loi sur les options, voir ci-après).

L’option sur actions

Notion

Une option sur actions est définie comme le droit d’acheter un nombre déterminé d’actions existantes pendant une période déterminée ou de souscrire un nombre déterminé de nouvelles actions à l’occasion d’une augmentation de capital, contre un prix fixé ou encore à fixer.

Les options sur actions émises après le 1^er janvier 1999 peuvent relever du champ d’application de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses (ci-après : la loi sur les options). La définition élargie susmentionnée de l’« option sur actions » permet d’élargir le champ d’application de la loi aux droits de souscription (warrants). Pour relever du champ d’application de la loi sur les options, il faut que les options soient acceptées par le travailleur ou le dirigeant d’entreprise par écrit et dans les 60 jours de la date de l’offre. Les options sont imposables le 60^e jour qui suit la date de l’offre et sont évaluées (forfaitairement ou non) à des fins fiscales au moment de l’octroi.

Montant imposable

Le montant imposable des options éligibles dépend de la cotation éventuelle de ces options sur une bourse de valeurs mobilières. Si les options sont cotées, le montant imposable est déterminé en tenant compte du dernier cours de clôture avant la date de l’offre. Si les options ne sont pas cotées, la base imposable est déterminée en tenant compte de la valeur marchande des actions sous-jacentes. Pour connaître la valeur marchande des actions sous-jacentes, il faut à nouveau se poser la question de savoir si ces actions sont ou ne sont pas cotées en bourse. Si elles sont cotées, on travaille avec le cours moyen. Si elles ne sont pas cotées, la valeur sera déterminée par un (commissaire-)réviseur ou un expert-comptable. Un pourcentage est ensuite appliqué à la valeur des actions, à savoir :

• 18% (pourcentage standard), augmentés de 1% par année entamée qui dépasse la période d’exercice des options sur actions de cinq ans depuis l’offre
• 9% (pourcentage réduit) si le contrat d’options respecte un certain nombre de conditions légales visées dans la loi sur les options, augmentés de 0,5% par année entamée qui dépasse la période d’exercice des options sur actions de cinq ans depuis l’offre.

Si, au moment de l’offre, le prix d’exercice de l’option sur actions est déjà inférieur à la valeur marchande sous-jacente de l’action (« in the money »), la différence est ajoutée en tant qu’avantage imposable, pour autant qu’elle dépasse le montant imposable total calculé ci-dessus. Cela vaut également lorsque le contrat d’options contient des clauses qui procurent un avantage au bénéficiaire.

Si les options (et les droits de souscription) ne relèvent pas du champ d’application de la loi sur les options (par exemple, parce que le travailleur ou le dirigeant d’entreprise a donné son accord après les 60 jours), l’avantage en nature imposable sera égal à la différence entre la valeur marchande réelle des actions reçues au moment de l’exercice et le prix d’achat payé par l’intéressé. Cet avantage en nature est soumis aux cotisations patronales (25%) et personnelles (13,07%) de sécurité sociale et imposé dans le chef du travailleur ou du dirigeant d’entreprise aux taux progressifs d’imposition à l’impôt des personnes physiques.

Traitement comptable dans le chef de l’employeur-société

La société qui octroie des options sur actions s’expose au risque de la différence de prix future qui apparaît entre le prix d’exercice des options et le cours boursier (si cotées) ou la valeur réelle des actions sous-jacentes. Comme il y aura un coût futur certain dont le montant n’est pas encore connu, la société devra constituer une provision par le biais de l’écriture suivante :

Si la société s’est protégée par certaines stratégies de couverture ou par un rachat préalable d’actions propres, la provision susmentionnée peut ne pas être constituée.

La Commission des normes comptables a élaboré deux méthodes en vue d’une comptabilisation correcte et étalée de la provision. Dans cette contribution, il ne sera question que de la deuxième méthode qui se base sur le cours boursier réel ou sur la valeur réelle des actions sous-jacentes à la date de clôture. Cette méthode assure un ajustement annuel de la provision actée en fonction du cours actuel ou de la valeur réelle des actions à la date de clôture. Dans cette méthode, la société doit uniquement procéder à une estimation du taux d’exercice attendu par les bénéficiaires concernés pour la période comprise entre le moment de l’octroi et la première date possible d’exercice des options.

Exemple :

Le 1^er janvier 20X1, la société, cotée en bourse, octroie 100 options à cinq personnes (20 options par personne). Une option donne droit à une action. Le prix d’exercice des options est fixé à €12,00 par action.

Le droit d’exercice de ces options prend naissance si les cadres restent en service pendant une période de cinq années consécutives après l’octroi des options (période d’acquisition).

Après que les options ont été acquises, elles ne peuvent toutefois être exercées que dans la première moitié de l’année 20X8.

Le cours boursier de l’action sous-jacente et le taux d’exercice attendu évoluent comme suit à chaque date de clôture respective :

Un porteur d’options a quitté l’entreprise dans le courant de l’année 20X5 et un autre dans le courant de l’année 20X7. Les trois porteurs d’options restants exercent leurs options pendant la première moitié de l’année 20X8.

• Traitement comptable au 31 décembre 20X1

Le cours boursier de l’action sous-jacente s’élève à €14,00 au 31 décembre 20X1, soit €2,00 de plus que le prix d’exercice des options qui est de €12,00.

Cinq cadres reçoivent 100 options, mais l’organe d’administration s’attend à ce qu’au final, seuls 70 % des options soient exercées, de sorte qu’au 31 décembre 20X1, une provision de €140,00 doit être constituée (100 options x 70 % x €2,00).

Le même calcul doit être effectué et la même écriture passée au 31 décembre 20X2 en 20X3, de sorte que la provision totale au 31 décembre 20X3 se monte à €480,00.

• Traitement comptable au 31 décembre 20X4

Le cours boursier de l’action sous-jacente s’élève à €16,00 au 31 décembre 20X4, soit €4,00 de plus que le prix d’exercice des options qui est de €12,00.

La provision à la date de clôture est dès lors calculée comme suit : 100 options x 70 % x €4,00 = €280,00. Au 31 décembre 20X3, une provision d’un montant de €480,00 a déjà été constituée, de sorte qu’au 31 décembre 20X4, il faut enregistrer une reprise de €200,00 :

Pour les exercices 20X5 à 20X7 inclus, les dotations à la provision sont comptabilisées conformément à 20X1 (en tenant compte du nombre de porteurs d’options qui n’ont pas encore quitté l’entreprise). La provision totale après ces opérations s’élève à €399,00.

• Levée de l’option par les porteurs d’options en 20X8

Pendant la période d’exercice de 20X8, les trois porteurs d’options restants décident de lever leurs options. Le cours boursier s’élève alors à €20,00. L’entreprise comptabilise cette opération comme suit :

1. A) Achat des actions sous-jacentes

Soit 20 options par porteur d’options restant, ce qui revient à 20 x €20,00 x 3 = €1 200,00

1. B) Vente des actions aux porteurs d’options à la suite de la levée des options :

Il reste en effet encore trois porteurs d’options avec 20 options chacun. Le prix d’exercice par option s’élève à €12,00, de sorte que l’employeur reçoit 3 x 20 x €12,00 = €720,00. Vu qu’au moment de l’exercice, le cours boursier par action s’élève à 2€0,00, il y a une moins-value de €8,00 par action.

1. C) Utilisation de la provision constituée à cet effet :

L’exercice s’accompagne d’un coût net pour l’entreprise de €81,00. Ce coût provient de la différence entre la provision constituée pour les options levées (la provision constituée s’élève alors à €399,00 pour 60 options), d’une part, et la moins-value sur la vente des actions rachetées par l’entreprise, d’autre part.

Traitement social et fiscal

Les options sur actions (et les droits de souscription correspondants) octroyées en vertu de la loi sur les options ne relèvent pas de la notion de rémunération, de sorte qu’elles ne sont pas soumises aux cotisations sociales. Si, au moment de l’offre, le prix d’exercice de l’option sur actions est déjà inférieur à la valeur marchande sous-jacente de l’action (« in the money ») ou si le contrat d’options contient des clauses en faveur du bénéficiaire et qui dépassent le montant imposable (forfaitaire), ces avantages seront bel et bien soumis aux cotisations sociales normales.

Fiscalement, l’avantage imposable (forfaitaire) calculé (avantages supplémentaires compris) est soumis à l’impôt (aux taux progressifs d’imposition à l’impôt des personnes physiques) au moment de l’octroi de l’option sur actions. Si les options ont été acquises contre paiement, ce paiement est porté en déduction de l’avantage imposable. Un exercice ultérieur des options ou la vente des actions n’entraînent pas d’imposabilité, à condition que les options et actions fassent partie du patrimoine privé du bénéficiaire. Si, par la suite, les options deviennent sans valeur (par exemple, parce que le travailleur a été licencié et qu’il ne peut de ce fait plus exercer ses options), l’impôt payé sur l’avantage ne peut plus être récupéré.

L’employeur doit retenir le précompte professionnel sur l’avantage calculé forfaitairement et mentionnera l’avantage sur la fiche de paie du travailleur en tant qu’options sur actions reçues. Les dotations à la provision (si la société ne s’est pas protégée elle-même) ne sont pas exonérées, vu que la charge pour laquelle la provision est constituée (moins-value future sur les actions propres) n’est pas déductible à l’impôt des sociétés. Si la provision est reprise, cette reprise (qui augmente le résultat) ne sera pas imposée à l’impôt des sociétés, vu qu’il y a une diminution d’une provision imposable (dans les réserves taxées). Au final, seule la moins-value finalement réalisée sur les actions propres est donc imposée à l’impôt des sociétés (en tant que dépense non admise).