Représentation correcte des sociétés : comment éviter les erreurs coûteuses

Une société n’est pas une personne physique et doit donc s’appuyer sur des personnes physiques qui agissent en son nom. La question centrale est donc la suivante : qui peut engager la société valablement en droit, et comment pouvez-vous vous en assurer de manière irréfutable ? 

Dans cet article, nous nous concentrerons sur les deux formes de société les plus répandues en Belgique, à savoir la société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (SRL). 

Pourquoi une représentation correcte n’est pas un détail ?

Une représentation correcte n’est pas une simple formalité. Elle est essentielle tant pour la société représentée elle-même, que pour les personnes qui la représentent et pour les tiers qui contractent avec elle.

Pour la société 

Une société incorrectement représentée peut en subir des conséquences préjudiciables. La jurisprudence du Conseil d’État offre ainsi de nombreux exemples de recours introduits par des sociétés qui se sont senties lésées lors d’adjudications publiques, dont les offres ont été déclarées irrecevables en raison d’une représentation incorrecte de la société, soit lors de la participation à l’appel d’offres, soit lors de l’introduction du recours devant le Conseil d’État. 

Pour le signataire

Les risques sont également bien réels pour la personne qui signe. Quiconque n’a pas la compétence requise ou outrepasse celle-ci engage sa responsabilité personnelle si la société subit un préjudice de ce fait, par exemple sous la forme de frais d’avocat, de frais de régularisation ou d’éventuelles demandes de dommages et intérêts de la part de la société. De plus, dans la pratique, une signature erronée entraîne souvent une rupture de confiance avec la société, pouvant aller jusqu’à la fin du mandat ou de la relation de travail.

Il n’est en outre pas à exclure que certaines circonstances puissent engager la responsabilité du représentant envers des tiers lésés.

Pour les clients, les fournisseurs et les autres contractants

Les cocontractants ont eux aussi tout intérêt à ne pas se fier aveuglément à une signature au bas d’un contrat. En cas de représentation incorrecte, la société avec laquelle ils contractent n’est en effet pas engagée valablement en droit et la société a en principe la possibilité de ne pas respecter le contrat conclu. Cela peut bien sûr avoir des conséquences néfastes pour ces cocontractants, telles que des commandes annulées, des prestations fournies qui restent impayées ou des accords importants qui doivent être renégociés. 

Une représentation correcte n’est donc pas une simple « formalité d’entreprise », mais un élément essentiel d’une bonne gestion des risques et d’une exécution diligente des accords.

Comment une société peut-elle être représentée ? 

Société anonyme (SA)

Depuis l’introduction du Code des sociétés et des associations, les statuts peuvent prévoir qu’une SA est administrée par un seul administrateur. Dans ce cas, la situation est simple : l’unique administrateur peut représenter la société par sa seule signature.

Si la SA est dotée d’un conseil d’administration collégial (administration moniste), celui-ci représente en principe la société dans tous les actes juridiques. Il est généralement admis que la signature de la majorité des membres du conseil d’administration suffit.

→   Si le conseil d’administration est constitué de cinq administrateurs, la SA sera valablement représentée et donc engagée, si au moins trois administrateurs signent le document/contrat en question.

En outre, les statuts peuvent prévoir un régime de représentation dérogatoire, qui peut être plus souple ou plus strict. Il est ainsi tout à fait possible que la société, outre le pouvoir de représentation générale du conseil d’administration, soit valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur individuel (délégué). Dans ce cas, on parle souvent d’une clause de signatures multiples ou d’une clause de signature unique. 

Les deux ont leurs avantages et leurs inconvénients. Ainsi, une clause de signatures multiples renforce le contrôle et la gouvernance, mais peut également entraîner des retards sur le plan opérationnel. La clause de signature unique permet de gagner en rapidité et en agilité commerciale, mais elle nécessite de la confiance et des accords internes clairs. 

Pour de nombreuses entreprises, il s’agit donc de trouver le juste équilibre entre sécurité juridique et dynamisme commercial. 

En outre, la SA peut également fonctionner avec des mandats spéciaux. Dans ce cadre, le conseil d’administration confère à une personne déterminée (comme un salarié) la compétence de poser certains actes. 

→   un CFO habilité à soumettre des déclarations fiscales ;

→   un responsable des ressources humaines mandaté pour signer des contrats de travail ;

→   un responsable opérationnel habilité à signer des contrats avec des fournisseurs dans un cadre clairement défini.

La SA sera valablement engagée en droit si le mandataire spécial agit dans les limites des pouvoirs qui lui ont été conférés.

Il est important que ce mandat soit suffisamment spécifique. Un mandat général en vertu duquel une seule personne serait en fait habilitée à prendre toutes les décisions et à poser tous les actes sans aucune limitation n’est pas valable. Le mandat doit donc porter sur des actes juridiques clairement définis.[1]

Société à responsabilité limitée (SRL)

Lorsque la SRL n’a qu’un seul administrateur, la situation est là aussi simple : l’administrateur unique peut représenter seul la société. 

Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils ne forment en principe pas un collège, sauf si les statuts prévoient expressément un collège d’administrateurs. Dans ce cas, le pouvoir de représentation revient en principe à chaque administrateur, agissant individuellement.

→   Une SRL a trois administrateurs. Aucune disposition statutaire n’exige la cosignature. Un administrateur signe seul un contrat avec un fournisseur. Sur le plan juridique, cela suffit pour engager la société.

Si les actionnaires ou les administrateurs souhaitent éviter cette situation, les statuts doivent prévoir expressément une dérogation à cette règle, par exemple en stipulant qu’au moins deux administrateurs doivent signer conjointement. Une clause de signatures multiples peut donc également être introduite dans une SRL. Dans ce cas, une seule signature ne suffit plus.

En outre, la SRL peut prévoir dans ses statuts une administration collégiale assurée par un collège d’administrateurs. Dans ce cas, la représentation s’effectuera en principe par la majorité des administrateurs, sauf disposition contraire dans les statuts. 

Ici aussi, les statuts peuvent prévoir en complément que la société soit représentée pour tous les actes juridiques par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur individuel. 

Enfin, dans la SRL, il est également possible de recourir à des mandats spéciaux, accordés par l’organe d’administration (comme expliqué pour la SA). 

Gestion journalière et administrateur délégué

Outre les règles de représentation statutaires et les mandats spéciaux, tant une SA qu’une SRL peuvent également prévoir une gestion journalière. On entend par là les actes et les décisions qui ne dépassent pas le cadre des besoins de la vie quotidienne de la société, ou qui, en raison de leur importance mineure ou de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.

La gestion journalière peut être confiée à une ou plusieurs personnes, qu’elles soient ou non administrateurs. Un administrateur délégué ou une personne chargée de la gestion journalière (parfois également appelée « directeur général ») peut donc représenter valablement la société en droit, dans les limites de cette gestion journalière. 

Pour les actes qui ne relèvent pas de la gestion journalière de la société, un pouvoir de représentation suffisant reste toutefois requis en vertu des statuts, de la réglementation légale ou d’un mandat spécial. Les tiers ne peuvent donc pas simplement partir du principe qu’une personne portant le titre d’« administrateur délégué/délégué à la gestion journalière » dispose d’un pouvoir de représentation illimité.

Attention : toutes les limitations ne sont pas opposables aux tiers de la même manière

Tant dans la SA que dans la SRL, les statuts peuvent assortir le pouvoir de représentation de limitations, par exemple en ce qui concerne certains types d’actes ou jusqu’à certains montants. Ils peuvent ainsi stipuler, par exemple, qu’un administrateur n’est compétent individuellement que pour les opérations d’achat ou les opérations limitées à un montant de 100 000,00 €. 

À cet égard, il est important de faire la distinction entre, d’une part, les limitations statutaires prévues dans les règles de représentation et, d’autre part, les limitations contenues dans un mandat spécial. 

Les limitations découlant d’une clause de signature unique ou de signatures multiples ne sont en principe pas opposables aux tiers, même si elles ont été publiées. Concrètement, cela signifie que la société peut tout de même en principe être valablement engagée en droit vis-à-vis d’un tiers, même si les règles de représentation internes n’ont pas été correctement respectées.

→   Les statuts stipulent qu’un administrateur ne peut signer seul que pour un montant maximal de 100 000,00 €. Cet administrateur signe seul un contrat d’un montant de 180 000,00 € avec un fournisseur. En principe, la société peut toujours être engagée vis-à-vis de ce fournisseur, même si l’administrateur a outrepassé ses compétences en interne.

La sanction est alors interne : une éventuelle responsabilité des administrateurs ou la fin du mandat.

Il en va autrement pour les mandats spéciaux. Les limites d’un mandat spécial sont quant à elles opposables aux tiers. Si le mandataire spécial agit en dehors des limites des pouvoirs qui lui ont été conférés, la société peut en principe invoquer cette circonstance à l’égard des tiers.

Où trouver les informations pertinentes ?

La société représentée trouvera évidemment toutes les informations pour déterminer qui est compétent pour la représenter dans ses statuts et dans son processus décisionnel interne conforme au droit des sociétés. 

Pour les tiers, les Annexes au Moniteur belge constituent la principale source publique.

Chaque société doit y faire publier un extrait de son acte constitutif, qui indique, entre autres, qui administre et peut engager la société, quelle est l’étendue de ce pouvoir et si celui-ci doit être exercé individuellement, conjointement ou collégialement. 

Les modifications apportées à ces règles de représentation, ainsi que les nominations et les fins de mandats d’administrateur, doivent en principe être publiées dans les Annexes au Moniteur belge. 

Pour les tiers, les Annexes au Moniteur belge constituent donc souvent le premier et principal moyen de vérifier : 

• le nombre de signatures requises pour engager la société ; et 
• qui peut valablement apposer ces signatures.

En revanche, les mandats spéciaux ne doivent pas être publiés. Dans la pratique, nous recommandons toutefois souvent cette publication, car elle renforce la transparence et peut contribuer à éviter les discussions concernant le pouvoir de représentation.  En l’absence de cette publication, il est préférable, dans la pratique, de demander un exemplaire signé du mandat. 

Comment aidons-nous les entreprises dans ce domaine ?

Chez Grant Thornton, nous aidons chaque jour les entrepreneurs et les administrateurs à organiser leur pouvoir de représentation de manière claire, pratique et « deal-proof ». 

Qu’il s’agisse de : 

• la révision de statuts ; 
• l’élaboration d’un cadre de mandat cohérent ; 
• l’élaboration d’un cadre pour la gestion journalière ; ou
• la formulation correcte de mandats spéciaux ; 

notre équipe juridique se fait un plaisir de vous accompagner en accordant une attention particulière à votre réalité commerciale.

Car une bonne gouvernance n’a pas à être un frein à l’entrepreneuriat. Moyennant des règles bien pensées, une représentation correcte devient un véritable levier permettant d’accélérer le processus décisionnel, de réduire les discussions et d’apporter davantage de certitudes à la table des négociations.

Vous souhaitez obtenir de plus amples informations ou des conseils personnalisés ? Vous souhaitez comprendre la différence entre le pouvoir de décision interne et le pouvoir de représentation externe ?  Le 28 avril 2026, nous organisons un webinaire gratuit - en neerlandais - sur ce sujet, au cours duquel nous aborderons plus en détail des scénarios pratiques, des erreurs courantes et des solutions concrètes.

 
[1] Nous n’approfondirons pas ici le modèle de l’administration duale, mais là aussi, il convient de veiller à ce que les dispositions statutaires relatives à la représentation soient soigneusement adaptées à la répartition des compétences souhaitée.