Peter Vermeiren

Sinds de invoering van het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) is het voor vennootschappen mogelijk om verschillende soorten aandelen of andere effecten uit te geven, zoals aandelen met meervoudig stemrecht of verschillende vermogensrechten. Dit kadert in de intentie van de wetgever om meer flexibiliteit in te bouwen wat betreft een mogelijk verschillende vergoeding van aandeelhouders en het behouden van de controle over de vennootschap, bijvoorbeeld in het kader van een familiale opvolgingsproblematiek. Het is voor de vennootschap eenvoudiger geworden om extern vermogen aan te trekken en passend te vergoeden. Ook de positie van sleutelfiguren binnen de vennootschap kan worden versterkt door het met de effecten verbonden stemrecht te moduleren.

België heeft op het vlak van waardebepalingen noch een specifieke wetgeving, noch een specifieke erkenning. Iedereen die zich geroepen voelt, kan waarderingen afleveren, waardoor de kwaliteit van het geleverde werk vaak wisselend is. Om de kwaliteit van waardebepalingen te verbeteren, werd het International Valuation Standards Council (hierna IVSC) opgericht. Deze organisatie is een onafhankelijke non-profit vereniging waarin onder meer de voornaamste accountancybedrijven (zoals Grant Thornton) en professionele waarderingsorganisaties zetelen. Recent stelde het IVSC een standaard op met ‘best practices’.

De meeste bedrijfsovernames worden gerealiseerd door gebruik te maken van een overnamestructuur. Klassiek wordt hierbij een nieuwe vennootschap opgericht (vaak onder de werkbenaming newco of spv), die, naast het nodige eigen vermogen, een substantiële banklening aangaat. De financierende bank wenst zich uiteraard zoveel mogelijk in te dekken met waarborgen. Aangezien newco meestal weinig andere activa heeft dan de aandelen van de overgenomen vennootschap, dient zij zich in dit scenario vaak tevreden te stellen met een aandelenpand. Menig bank tracht dit op te lossen door een zogenaamde debt push down, waarbij de lening of een deel ervan wordt toegekend aan de overgenomen vennootschap.