Correcte vertegenwoordiging van vennootschappen: hoe vermijd je dure fouten?

In deze bijdrage focussen we op de twee meest courante vennootschapsvormen in België, met name de naamloze vennootschap (NV) en de besloten vennootschap (BV). 

Waarom correcte vertegenwoordiging geen detail is

Een correcte vertegenwoordiging is geen formaliteit. Ze is essentieel voor de vertegenwoordigde vennootschap zelf, voor de personen die haar vertegenwoordigen én voor de derden die met haar contracteren.

Voor de vennootschap 

Een incorrect vertegenwoordigde vennootschap kan hiervan negatieve gevolgen ondervinden. Zo biedt de rechtspraak van de Raad van State talrijke voorbeelden van beroepsprocedures ingesteld door vennootschappen die zich benadeeld voelden in openbare aanbestedingen, die onontvankelijk werden verklaard omwille van een incorrecte vertegenwoordiging van de vennootschap, hetzij bij de deelname aan de openbare aanbesteding, hetzij bij de indiening van de vordering voor de Raad van State. 

Voor de ondertekenaar

Ook voor de persoon die tekent, zijn de risico’s reëel. Wie geen bevoegdheid heeft of zijn bevoegdheid overschrijdt, riskeert persoonlijke aansprakelijkheid wanneer de vennootschap daardoor schade lijdt, bijvoorbeeld in de vorm van advocatenkosten, regularisatiekosten of mogelijke schadeclaims vanwege de vennootschap. Daarnaast leidt een foutieve ondertekening in de praktijk vaak tot een vertrouwensbreuk met de vennootschap, met mogelijk het einde van het mandaat of van de arbeidsrelatie tot gevolg.

Bovendien valt het niet uit te sluiten dat er begeleidende omstandigheden zijn die de aansprakelijkheid van de vertegenwoordiger ten aanzien van benadeelde derden met zich mee zouden kunnen brengen.

Voor klanten, leveranciers en andere contractpartijen

Ook de medecontractanten doen er goed aan om niet blind te varen op een handtekening onderaan een contract. Bij een incorrecte vertegenwoordiging is de vennootschap waarmee wordt gecontracteerd immers niet rechtsgeldig verbonden en heeft de vennootschap in principe de mogelijkheid om de afgesloten overeenkomst niet na te leven. Dit kan voor de medecontractant vanzelfsprekend nefaste gevolgen hebben zoals geannuleerde bestellingen, geleverde prestaties die onbetaald blijven of belangrijke deals die opnieuw moeten worden onderhandeld. 

Correcte vertegenwoordiging is dus niet louter een “corporate formaliteit”, maar een essentieel onderdeel van goed risicobeheer en vlotte deal execution.

Hoe kan een vennootschap worden vertegenwoordigd? 

Naamloze vennootschap (NV)

Sinds de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen de statuten bepalen dat een NV wordt bestuurd door één enkele bestuurder. In dat geval is de situatie eenvoudig: de enige bestuurder kan de vennootschap met zijn of haar enkele handtekening vertegenwoordigen.

Wanneer de NV een collegiale raad van bestuur (monistisch bestuur) heeft, vertegenwoordigt deze raad van bestuur de vennootschap in principe bij alle rechtshandelingen. Algemeen wordt aangenomen dat de ondertekening door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur volstaat.

→   Bestaat de raad van bestuur uit vijf bestuurders, dan zal de NV geldig vertegenwoordigd en dus verbonden zijn, wanneer minstens drie bestuurders het document/contract in kwestie tekenen.

Daarnaast kunnen de statuten voorzien in een afwijkende vertegenwoordigingsregeling, die zowel soepeler als strenger kan zijn. Zo is het perfect mogelijk dat de vennootschap, naast de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, geldig wordt vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of één individuele (gedelegeerd) bestuurder. In dat geval spreken we vaak over een meerhandtekeningenclausule of éénhandtekeningclausule. 

Beide hebben hun voor- en nadelen. Zo verhoogt een meerhandtekeningenclausule de controle en governance, maar kan deze operationeel ook voor vertraging zorgen. De éénhandtekeningenclausule verhoogt de snelheid en commerciële wendbaarheid, maar vergt vertrouwen en duidelijke interne afspraken. 

Voor veel ondernemingen is dit dan ook zoeken naar de balans tussen juridische zekerheid en commerciële slagkracht. 

Verder kan de NV ook werken met bijzondere volmachten. Daarbij kent de raad van bestuur aan een bepaalde persoon (bv. een werknemer) de bevoegdheid toe om welbepaalde handelingen te stellen. 

→   een CFO die de bevoegdheid krijgt om fiscale aangiften in te dienen;

→   een HR-verantwoordelijke die volmacht krijgt om arbeidscontracten te ondertekenen;

→   een operationele manager die bevoegd wordt gemaakt voor de ondertekening van leverancierscontracten binnen een duidelijk afgelijnd kader.

De NV zal rechtsgeldig verbonden zijn wanneer de bijzonder gevolmachtigde handelt binnen de grenzen van de toegekende bevoegdheid.

Belangrijk is dat die volmacht voldoende specifiek is. Een algemene volmacht waarbij één persoon in feite ongelimiteerd alle beslissingen en handelingen zou mogen stellen, is niet geldig. De volmacht moet dus betrekking hebben op concreet omschreven rechtshandelingen.[1]

Besloten vennootschap (BV)

Wanneer de BV slechts één bestuurder heeft, is de situatie ook hier eenvoudig: de enige bestuurder kan de vennootschap alleen vertegenwoordigen. 

Zijn er meerdere bestuurders benoemd, dan vormen zij in principe géén college, tenzij de statuten uitdrukkelijk een college van bestuurders voorzien. In dat geval komt de vertegenwoordigingsbevoegdheid in beginsel toe aan iedere bestuurder, individueel handelend.

→   Een BV heeft drie bestuurders. Er is geen statutaire bepaling die gezamenlijke handtekening vereist. Eén bestuurder ondertekent zelfstandig een leverancierscontract. Juridisch volstaat dat om de vennootschap te verbinden.

Willen de aandeelhouders of bestuurders dat vermijden, dan moeten de statuten daarvan uitdrukkelijk afwijken, bijvoorbeeld door te bepalen dat minstens twee bestuurders gezamenlijk moeten tekenen. Ook in een BV kan dus een meerhandtekeningenclausule worden ingevoerd. In dat geval is één handtekening niet langer voldoende.

Daarnaast kan de BV in haar statuten voorzien in een collegiaal bestuur via een college van bestuurders. In dat geval zal de vertegenwoordiging in principe verlopen via de meerderheid van bestuurders, behoudens afwijkende statutaire regeling. 

Ook hier kunnen de statuten bijkomend bepalen dat de vennootschap voor alle rechtshandelingen wordt vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend, of door één individuele bestuurder. 

Tot slot kan ook in de BV gebruik worden gemaakt van bijzondere volmachten, toegekend door het bestuursorgaan (zoals uiteengezet onder NV). 

Dagelijks bestuur en gedelegeerd bestuurder

Naast de statutaire vertegenwoordigingsregeling en bijzondere volmachten kan zowel een NV als een BV ook voorzien in een dagelijks bestuur. Daaronder verstaat men handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, of die wegens hun gering belang of spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.

Dat dagelijks bestuur kan worden opgedragen aan één of meer personen, die al dan niet bestuurder zijn. Een gedelegeerd bestuurder of persoon belast met dagelijks bestuur (soms ook “algemeen directeur” genoemd) kan de vennootschap, binnen de grenzen van dat dagelijks bestuur dus rechtsgeldig vertegenwoordigen. 

Voor handelingen die buiten het dagelijks bestuur van de vennootschap vallen blijft evenwel een toereikende vertegenwoordigingsbevoegdheid vereist op grond van de statuten, de wettelijke regeling of een bijzondere volmacht. Derden mogen er dan ook niet zonder meer van uitgaan dat iemand met de titel van “dagelijks/gedelegeerd bestuurder” onbeperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft.

Let op: niet alle beperkingen zijn op dezelfde manier tegenstelbaar aan derden

Zowel in de NV als in de BV kunnen de statuten beperkingen koppelen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid, bijvoorbeeld aan de bepaalde types van handelingen of tot bepaalde bedragen. Zo kan men bijvoorbeeld bepalen dat één bestuurder slechts individueel bevoegd is voor aankoopverrichtingen of slechts voor verrichtingen beperkt tot een bedrag van EUR 100.000,00. 

Het is daarbij belangrijk om het onderscheid te maken tussen statutaire beperkingen in de vertegenwoordigingsregeling enerzijds en beperkingen vervat in een bijzondere volmacht anderzijds. 

Beperkingen die voorvloeien uit een één- of meerhandtekeningclausule zijn in principe niet tegenstelbaar aan derden, zelfs indien zij werden gepubliceerd. Dat betekent concreet dat de vennootschap tegenover een derde in principe toch rechtsgeldig verbonden kan zijn, ook wanneer de interne vertegenwoordigingsregels niet correct werden nageleefd.

→   De statuten bepalen dat één bestuurder slechts individueel mag tekenen tot EUR 100.000,00. Die bestuurder ondertekent alleen een contract van EUR 180.000,00 met een leverancier. Tegenover die leverancier kan de vennootschap in principe nog steeds gebonden zijn, ook al is de bestuurder intern zijn boekje te buiten gegaan.

De sanctie situeert zich dan intern: mogelijke bestuurdersaansprakelijkheid of het einde van het mandaat.

Anders ligt het bij bijzondere volmachten. De grenzen van een bijzondere volmacht zijn wél tegenstelbaar aan derden. Handelt de bijzonder gevolmachtigde buiten de grenzen van de toegekende bevoegdheid, dan kan de vennootschap zich daar in beginsel wel op beroepen ten aanzien van derden.

Waar vindt men de relevante informatie?

De vertegenwoordigde vennootschap vindt uiteraard alle informatie om te bepalen wie bevoegd is om haar te vertegenwoordigen in haar statuten en haar interne vennootschapsrechtelijke besluitvorming. 

Voor derden zijn de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de belangrijkste publieke bron.

Iedere vennootschap moet daarin een uittreksel van haar oprichtingsakte publiceren, met onder meer informatie over wie de vennootschap bestuurt en mag verbinden, wat de omvang is van die bevoegdheid en of deze bevoegdheid alleen, gezamenlijk of als college moet worden uitgeoefend. 

Ook wijzigingen aan deze vertegenwoordigingsregels, evenals benoemingen en beëindigingen van bestuursmandaten moeten in beginsel worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 

Voor derden zijn de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dan ook vaak de eerste en belangrijkste check om te verifiëren: 

• hoeveel handtekeningen vereist zijn om de vennootschap te verbinden; en 
• wie die handtekeningen rechtsgeldig kan plaatsen.

Bijzondere volmachten hoeven daarentegen niet te worden gepubliceerd. Toch raden wij in de praktijk vaak aan om bijzondere volmachten wél te publiceren, omdat dit de transparantie verhoogt en discussies over de vertegenwoordigingsbevoegdheid kan helpen vermijden.  Werden zij niet bekendgemaakt, dan vraag je in de praktijk best een ondertekend exemplaar van de volmacht op. 

Hoe wij ondernemingen hierbij ondersteunen

Bij Grant Thornton staan we ondernemers en bestuurders elke dag bij in het helder, werkbaar en “deal‑proof” organiseren van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. 

Of het nu gaat om: 

• het hertekenen van statuten; 
• het opstellen van een sluitend mandatenkader; 
• het uitwerken van een raamwerk voor dagelijks bestuur; of
• het correct formuleren van bijzondere volmachten; 

ons juridisch team begeleidt u met veel plezier en met bijzondere aandacht voor uw commerciële realiteit.

Want goede governance hoeft geen rem te zijn op ondernemerschap. Mits een doordachte regeling wordt correcte vertegenwoordiging net een hefboom voor snellere besluitvorming, minder discussies en meer zekerheid aan de onderhandelingstafel.

Webinar

Wil je meer duiding of tips op maat? Wil je het onderscheid begrijpen tussen interne beslissingsbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid? In de praktijk spelen deze vragen zich niet alleen af binnen vennootschappen, maar evenzeer binnen VZW’s. Daarom organiseren we op 28 april 2026 een gratis webinar waarin we dit thema verder uitdiepen aan de hand van praktische scenario’s, veelgemaakte fouten en concrete oplossingen voor vennootschappen én VZW’s

 
[1] We gaan hier niet dieper in op het duale bestuursmodel, maar ook daar geldt dat de statutaire regeling inzake vertegenwoordiging zorgvuldig moet worden afgestemd op de gewenste bevoegdheidsverdeling.