Seminarie | Een bedrijf succesvol kopen of verkopen

Checklist voor een geslaagde overname

Heeft u een koop of verkoop van een bedrijf in het vooruitzicht? Dit is geen alledaagse beslissing en voor veel ondernemers een ingewikkelde en persoonlijke kwestie. In deze praktische cursus begeleiden ervaren docenten u in dit proces met een stappenplan volledig toegespitst op KMO's. Uniek aan dit programma is dat het gehele transactieproces wordt doorgelicht. Leer hoe u in alle fasen de juiste keuzes maakt!

• Hoe begin ik onderhandelingen? Wat kan ik tekenen en wat niet?
• Maakt het een verschil uit of activa verkocht worden, dan wel aandelen?
• Wie is aansprakelijk voor de fiscale schulden van de onderneming na de overname?
• Verkoop van cliënteel: hoe zit het met de belasting daarop en kan de overnemer hierop afschrijven?
• Hoe wordt de overname van de onderneming fiscaal optimaal gefinancierd? Hoe word ik belast op de verkoop van mijn onderneming?
• Als ik als overnemer schulden maak om een onderneming te kopen, kan ik deze schulden dan laten terug betalen door de gekochte onderneming?
• Hoe organiseer ik het postacquisitieproces?

Programma

08u30 - Ontvangst deelnemers

9u00 - Inleiding: waarom verkopen of kopen en hoe bereid ik me voor

• Strategische overwegingen
• Types van externe groei
• Profielen van kandidaat kopers en verkopers
• Hoe bereid ik me voor op een koop of verkoop
• Wie moet ik wanneer contacteren en waarvoor
• Welke soorten van overnames zijn

09u40 - Hoe verloopt een overnametransactie

• De verschillende fases in een overnametransactie in vogelvlucht
• Welke documenten worden er gebruikt
• Hoe verlopen de onderhandelen en wie doet best de onderhandelingen
• Wat is een goed voorakkoord ? Welke valkuilen zijn er ?
• Welke soorten Due diligence zijn er en wat kan u ervan verwachten
• Hoe organiseer ik een due diligence en dataroom
• Wat kan de impact zijn van een due diligence of de overname cq contract
• Hoe verlopen vervolgens de eventuele finale onderhandelingen
• Welke finacierinsgmogelijkheden zijn er
• Voor- en nadelen van 'vendor loans' en 'earn outs'
• Hoe de kosten van financiering beperken

10u30 - Pauze

10u50 - Waardebepaling: kunst of wetenschap?

• Het waarderingsproces
• Verschillende waarderingsmethoden : soorten, concept, voorbeelden
• Valkuilen en knelpunten
• Hoe de waarde van de aandelen verhogen?

11u40 - Wat zijn de juridische en contractuele aspecten van de overname van een bedrijf

• In welke mate is de koper/verkoper beschermd door het gemeen (burgerlijk) recht?
• Toepasselijkheid (al dan niet) van bedrog, dwaling en benadeling, met voorbeelden uit de rechtspraak
• Waarop dient u te letten in de voorbereidende fase (tot en met het afsluiten van de letter of intent)?
• Wanneer opteren voor een 'Locked box' overname? Wanneer werken met 'Closing Accounts'?
• Welke zijn de belangrijkste elementen in een definitieve koop-verkoopovereenkomst ?
• Wat zijn de voornaamste juridische verschilpunten tussen de overname van activa/passiva en de overname van aandelen?
• Welke contracten, documenten en juridische acties zijn er nog na het afsluiten van de definitieve overeenkomst?
• De valkuil van verboden en toegelaten financiële bijstand (door de targetvennootschap)
• Risico's inzake de overdracht van een zgn. 'kasgeldvennootschap'

12u40 - Lunch

13u40 - Fiscale aspecten van de overname van een vennootschap

• Structurering van de acquisitie
  • Enkele fiscale hoofdvragen bij diverse overnameschema's
  • Fiscale voor- en nadelen van een asset deal en een share deal
  • Fiscale gevolgen in hoofde van de verkoper en koper
• Deal structuring en post-acquisitie herstructurering
  • Fiscale optimalisatie bij overname en nadien: overnameschuld, fiscaal optimale geldstromen, fiscaal aftrekbare kosten, onderkapitalisatie-maatregelen
  • Rationaliseren van de vennootschapsstructuur: fiscale gevolgen van fusie, partiële splitsing, inbreng tak van werkzaamheid of algemeenheid van goederen, vereffening
  • Voorwaarden voor belastingneutrale herstructurering: fiscale versus zakelijke motieven
  • Internationale fiscale aspecten

15u20 - Pauze

15u30 - Post merger integration: Belangrijke topics nà de overname van een bedrijf

• Waarom is post acquisitie management zo belangrijk??
  • Hard issues: belang van synergiën
  • Soft issues: Cultuurverschillen (h)erkennen en mee om leren gaan
• Integratie begint al voor de closing
  • Integratie-aanpak: 4 sleutelelementen
  • Overzicht van de verschillende fases: "end-to-end" aanpak
  • Integratie due diligence: waarom, wat, wanneer?
  • Synergy assessment: realisatie en tracking, omgaan met one-off kosten, dis-synergiën, ...
  • Identificeer risico's en leer hoe deze beheerst kunnen worden. Meten is weten
• Het integratieplan
  • Governance: hoe zet ik een integratieproject op?
  • Target operating modellen, organisatiestructuren,
  • TSA's: wat is mijn rol nog als verkoper na een overname?
  • Postfusietactieken
  • Klaar voor DAG 1!
  • Verkrijgen van control
  • Hoe om te gaan met CPs voor en na closing?
  • Wat moet er allemaal geregeld worden in geval van carved-out entiteiten?
  • Wat mag wel en wat mag niet tot DAG 1?
  • 100 dagen plan: moet klaarliggen op DAG 1
  • Betrekken van alle stakeholders
  • Het belang van gedegen en geplande communicatie
  • Uitvoering en controle

17u00 - Einde