Een machine kan bij levering perfect lijken te functioneren, maar enkele maanden later toch defect raken. Hoe stelt u vast of het gebrek al aanwezig was op het moment van levering? Wat mag een huurder verwachten wanneer een gehuurd kantoor niet langer voldoet aan de vereisten voor het afgesproken gebruik? En wanneer een project vertraging oploopt omdat partijen het niet eens zijn over wie bepaalde essentiële informatie moest aanleveren, wie is dan verantwoordelijk voor die vertraging?
Het zijn herkenbare situaties voor ondernemingen, maar de regels die erop van toepassing zijn, waren traditioneel verspreid over verschillende delen van de wetgeving. Boek 7 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek brengt heel wat regels over uiteenlopende bijzondere contracten samen en moderniseert ze. Het gaat onder meer om koop, huur en diensten, maar ook om andere specifieke contracten. Boek 7 doet bovendien meer dan alleen de bestaande wetgeving herschikken: het verduidelijkt ook de verantwoordelijkheden van de partijen en wijzigt bepaalde regels rond conformiteit, risico, aanvaarding en termijnen.
De praktische impact kan niet alleen voelbaar zijn in contractmodellen, maar ook in de manier waarop ondernemingen hun overeenkomsten onderhandelen, uitvoeren, documenteren en beheren. Dit eerste artikel in een reeks over het nieuwe Boek 7 geeft een algemeen overzicht van de verwachte praktische impact ervan op uw onderneming. In de volgende artikels gaan we dieper in op de regels rond koop en diensten. Daarna bekijken we de toepassing van Boek 7 op vastgoed, waaronder koop, diensten en huur, en tot slot de specifieke regels voor consumentenovereenkomsten (B2C).
Wat als uw contract niets bepaalt?
Veel regels in Boek 7 zijn van aanvullend recht. Dat betekent dat ze standaard van toepassing zijn, tenzij de partijen er rechtsgeldig andere afspraken over hebben gemaakt. Als een contract niet bepaalt wanneer levering of aanvaarding plaatsvindt, hoe een gebrek moet worden gemeld of welke partij een bepaalde kost of een bepaald risico draagt, zal Boek 7 waarschijnlijk het antwoord bieden. Die standaardregels stemmen echter niet noodzakelijk overeen met wat de partijen voor ogen hebben.
Ondernemingen doen er daarom goed aan zich niet alleen af te vragen of ze over een schriftelijk contract beschikken, maar ook of dat contract duidelijk de zaken regelt die voor hen belangrijk zijn. Door relevante contracten en modellen vooraf te herbekijken, kan worden vastgesteld waar duidelijkere of andere afspraken nodig zijn. Die vrijheid is echter niet onbeperkt: bepaalde regels, met name in consumentenrelaties en specifieke vastgoedcontexten, zijn dwingend. Daar gaan we in latere artikels in deze reeks verder op in. De praktische impact van de nieuwe regels zal dan ook verschillen tussen B2B- en B2C-contexten, aangezien ondernemingen minder vrijheid hebben om af te wijken van regels die consumenten beschermen.
Een contract kan bijvoorbeeld vastleggen wat elke partij moet aanleveren en tegen wanneer, en wat er gebeurt wanneer informatie, producten of diensten te laat worden geleverd. Als die verantwoordelijkheden niet duidelijk zijn verdeeld, kunnen de verschillende verwachtingen van de partijen pas aan het licht komen wanneer er vertraging of een geschil ontstaat.
De eerste stap is dan ook bepalen welk type contract de partijen precies hebben gesloten.
Welk type contract sluit u?
Sommige zakelijke overeenkomsten combineren een product en een dienst. Zo kan een leverancier bijvoorbeeld een machine leveren én installeren, of kan een onderneming zich ertoe verbinden een gebouw op te richten. Boek 7 bevat criteria om te bepalen of een dergelijke overeenkomst als koopovereenkomst of als dienstenovereenkomst moet worden beschouwd.
Die kwalificatie kan gevolgen hebben voor de verplichtingen van de partijen, de beschikbare rechtsmiddelen en de toepasselijke termijnen. De benaming die aan het contract wordt gegeven, is daarbij niet noodzakelijk doorslaggevend: ook de werkelijke inhoud en het doel ervan spelen een rol.
Is de installatie van een machine slechts een bijkomende dienst, of is het beloofde resultaat een volledig geïnstalleerde en operationele machine? Dat onderscheid kan met name relevant zijn bij bouw- en vastgoedprojecten.
Zodra duidelijk is om welk type contract het gaat, rijst de volgende vraag: wat mag de andere partij verwachten van het beloofde product, goed of de beloofde dienst?
Conformiteit als rode draad
Een centraal begrip doorheen Boek 7 is conformiteit. Afhankelijk van het type contract kan een product, gehuurd goed of dienst worden beoordeeld aan de hand van de uitdrukkelijke bepalingen van het contract en, waar van toepassing, van wat de andere partij redelijkerwijs mag verwachten.
Een machine die kan worden ingeschakeld, kan dus toch niet-conform zijn wanneer ze de functie die in de overeengekomen specificaties wordt beschreven niet kan uitvoeren. Bij een gehuurd goed kunnen gelijkaardige vragen rijzen wanneer het niet langer kan worden gebruikt voor het overeengekomen doel. Een dienst kan niet-conform zijn wanneer het afgesproken resultaat niet voldoet aan de vereisten die in de scope of work zijn vastgelegd.
Daarom is het bijzonder belangrijk dat specificaties, het beoogde gebruik, de te leveren prestaties en serviceniveaus duidelijk in de overeenkomst worden omschreven. Ook productbeschrijvingen, commerciële communicatie en algemene voorwaarden moeten een consistent geheel vormen. Hoe nauwkeuriger partijen vastleggen wat werd beloofd, hoe minder ruimte er achteraf bestaat voor discussie.
Die verwachtingen moeten niet alleen in het contract worden vastgelegd, maar ook tot uiting komen in de manier waarop partijen de uitvoering beheren en documenteren wat er gebeurt.
Van contractvoorwaarden naar contractbeheer
Boek 7 heeft niet alleen gevolgen voor wat ondernemingen in hun contracten opnemen, maar ook voor de manier waarop die contracten in de praktijk worden beheerd: van de uitwisseling van informatie en de uitvoering van verplichtingen tot levering, aanvaarding en het melden van gebreken. Duidelijke procedures en betrouwbare documentatie kunnen daarom even belangrijk zijn als zorgvuldig opgestelde contractuele bepalingen. De precieze impact zal afhangen van het type contract en de relatie tussen de partijen.
Wanneer treedt Boek 7 in werking?
Na de publicatie op 23 september 2026 zal Boek 7 op 1 september 2027 in werking treden.
Boek 7 zal van toepassing zijn op rechtshandelingen en rechtsfeiten die zich vanaf 1 september 2027 voordoen. Bestaande contracten vallen niet automatisch onder het nieuwe regime. Tenzij de partijen anders overeenkomen, blijven de oude regels van toepassing op (i) de toekomstige gevolgen van rechtshandelingen en rechtsfeiten die vóór die datum hebben plaatsgevonden, en (ii) latere rechtshandelingen en rechtsfeiten die betrekking hebben op een verbintenis die is ontstaan uit een rechtshandeling of rechtsfeit van vóór die datum.
Wanneer bijvoorbeeld een koopovereenkomst die vóór 1 september 2027 werd gesloten voorziet in een levering na die datum, kunnen de oude regels nog steeds van toepassing zijn op die leveringsverbintenis. Ondernemingen zullen daarom mogelijk moeten nagaan welke regels van toepassing zijn op een specifieke verbintenis binnen een bestaand contract, of vergelijkbare contracten onder twee verschillende juridische kaders moeten beheren.
Waar begint u?
Boek 7 is geen reden om van vandaag op morgen elk contract te herschrijven. Een praktische eerste stap is om te focussen op vaak gebruikte modellen, langlopende overeenkomsten en afspraken waarbij levering, aanvaarding, garanties of klachten aanleiding kunnen geven tot discussie. Die oefening beperkt zich best niet tot onderhandelde contracten, maar omvat ook algemene voorwaarden, productspecificaties, scopes of work en de bijbehorende interne procedures.
Vijf vragen helpen u om de prioriteiten voor uw onderneming te bepalen:
- Is het duidelijk welke regels van Boek 7 standaard van toepassing zijn en of we daarvan, waar de wet het toelaat en met respect voor dwingende regels, willen afwijken?
- Is het duidelijk of u een product levert, een dienst verleent of beide?
- Beschrijft het contract duidelijk wat wordt geleverd en wat de andere partij mag verwachten?
- Bepaalt het contract duidelijk welke informatie, instructies, goedkeuringen en coördinatie van elke partij worden verwacht?
- Kunt u aantonen wanneer de levering of aanvaarding heeft plaatsgevonden en hoe gebreken of klachten werden gemeld?
Weet u niet goed waar te beginnen? Grant Thornton kan helpen bepalen welke contracten en processen eerst moeten worden herbekeken, welke wijzigingen daadwerkelijk nodig zijn en waar uw bestaande aanpak behouden kan blijven.
