-
Waarderingen
Voor organisaties die betrokken zijn bij een transactie, geschil, fusie, overname of herstructurering zal de waarde van de betrokken onderneming en haar activa een belangrijke commerciële overweging vormen. Een duidelijk en doordacht beeld van de respectieve waarde is in zulke situaties dan ook essentieel.
-
Due diligence onderzoek
Het due diligence-onderzoek brengt de risico's in kaart en onderzoekt mogelijke financiële, fiscale, juridische of operationele valkuilen. Wij bieden robuuste due diligence-diensten aan, die duidelijk zijn afgestemd op de vereisten van onze klanten.
-
Onafhankelijk advies bij overnames
Wilt u uw bedrijf verkopen of liever door een overname laten groeien?
-
Vennootschapsrechtelijke reorganisaties
De hertekening van je groepsstructuur kan een aanzienlijke kostenbesparing en/of efficiëntieverbetering betekenen. De herstructureringen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (fusie, splitsing, inbreng of overdracht van bedrijfstak, ...) bezorgen u de juridische middelen om dit te bewerkstelligen.
-
Juridische begeleiding
Fusies en overnames betekenen een uitdaging voor dynamische organisaties. Als manager of ondernemer wil je die uitdaging langs alle kanten bekijken om de beste voorwaarden te bekomen. Daarom werken onze professionals bij fusie-, verkoop- of overnametrajecten op basis van integraal procesmanagement.
-
Transfer pricing
Onze experten helpen uw transfer pricing te documenteren en uw intra-groepstransacties en rapportering te organiseren. Zij ontwerpen en implementeren transfer pricing structuren, zowel voor lokale als voor internationale ondernemingen.
-
Global mobility services
Internationale tewerkstelling is een standaard praktijk geworden in het hedendaagse HR-beleid. Niettemin roept dit zowel bij de expat als bij de werkgever verschillende vragen op.
-
International tax & VAT
Uw onderneming is reeds internationaal actief of u overweegt de stap naar het buitenland te maken, dan wil u voortdurend uw inspanningen maximaliseren. Is nationale wetgeving inzake vennootschapsbelasting al complex, dan dragen buitenlandse regels en internationale fiscale wetgeving daar nog verder toe bij.
-
IFRS-rapportering
IFRS-rapportering voor internationale groepen en kmo’s
-
Financial statement audit
Als grote organisatie bent u wettelijk verplicht om een commissaris te benoemen die verslag uitbrengt aan de algemene vergadering over de (geconsolideerde) jaarrekening.
-
Agreed upon procedures
Als ondernemer of manager kan u specifieke werkzaamheden toevertrouwen aan uw bedrijfsrevisor. De aard, de omvang en de reikwijdte van deze werkzaamheden of procedures worden steeds in onderling overleg overeengekomen.
-
IFRS-rapportering
De Europese IFRS-normen (International Financial Reporting Standards) zijn sinds 2005 verplicht voor beursgenoteerde ondernemingen in de Europese Unie. Echter, ook voor niet-beursgenoteerde bedrijven of kmo’s bieden deze normen specifieke voordelen.
-
Wettelijke opdrachten
Bij belangrijke gebeurtenissen legt de Vennootschapswet uw onderneming verplichtingen op inzake controle en rapportering. In welke gevallen is een rapportering vereist?
-
Transaction advisory services
Als onafhankelijke adviseurs verlenen onze transactiespecialisten onafhankelijk advies. Zij focussen op de volledige transactiecyclus en niet alleen op de financiële elementen ervan. Een onafhankelijke due diligence is in het belang van de koper én de verkoper.
-
Restructuring
Op basis van onze “to-the-point” analyses identificeren wij samen met u de gepaste herstructureringsmogelijkheden om kasstromen, resultaten en balansposities op korte termijn te helpen verbeteren.
-
Risicobeheer en compliancebeheer
Wat zijn de risico's voor mijn onderneming? Welke stappen moet ik ondernemen om deze risico's te vermijden? Onze business-risk-adviseurs helpen je graag op weg.
-
Interne audit
Een doeltreffende interne auditfunctie helpt dynamische organisaties risico’s beter te beheren en deze om te zetten in opportuniteiten.
-
Cyber risk services
Elke dag evolueren de dreigingen op het gebied van cybersecurity en gegevensprivacy. Het is essentieel om de dreigingen te herkennen, uw blootstelling te begrijpen, uw prioriteiten in evenwicht te brengen en een allesomvattende respons te formuleren. Wij bieden ondersteuning bij het aanpakken van zowel wereldwijde als lokale behoeften op het gebied van cybersecurity en privacy compliance. We beoordelen de risico's van cyberaanvallen en de maturiteit van beveiligingsprogramma's, en we adviseren en implementeren oplossingen op het gebied van personeel, proces en technologie om informatieactiva te beschermen. Neem contact met ons op voor een gedegen strategie waarmee u proactief de cyberrisico's kunt beheren, zowel binnen als buiten uw organisatie. Wij staan klaar om u te helpen uw toekomst te waarborgen.
-
Data-analyse & process mining
Bedrijven beschikken over enorm veel data en die hoeveelheid informatie neemt bovendien elke dag toe. Een dieper inzicht verwerven via data-analyse kan de waarde, de commerciële uitdaging en de mate van inzicht in het bedrijf doen toenemen.
-
Procesoptimalisatie en interne controles
Toekomstbestendige organisaties moeten regelmatig hun strategieën en doelstellingen herzien en daarbij hun tactieken, processen, interne controles en systemen optimaliseren.
-
Fraude en integriteit
Fraudeurs worden steeds inventiever en kunnen verschillende strategieën toepassen afhankelijk van de zwakke punten van hun doelwit. Daarom is het van cruciaal belang om ervoor te zorgen dat in uw organisatie het juiste niveau van preventieve maatregelen tegen frauderisico's aanwezig is.
-
Sustainability & Impact services
Hoe maak ik duurzaamheid echt onderdeel van mijn strategie? Hoe realiseer ik waardevolle impact? Hoe krijg ik grip op klimaat gerelateerde risico’s en kansen? Wij kunnen u helpen in uw ESG journey.
-
Klokkenluidersdienstverlening
Een klokkenluidersprogramma helpt uw organisatie zowel bij de preventie van fraude maar ook de snelle detectie van fraude. Op die manier kan u fraudeverliezen beperken en zelfs vermijden.
-
Vennootschapsbelasting
Het vereist voortdurend management en opvolging om uw organisatie aan de verplichtingen van de fiscale wetgeving te doen voldoen. Onze adviseurs staan u bij met advies op maat, assisteren bij onder andere aangifteverplichtingen of nemen uw volledige complianceproces in handen.
-
Btw
Ons team full-time BTW-specialisten kan u ondersteunen in verschillende domeinen, van advies en risicomanagement tot implementatie en optimalisatie. Naast advies bieden we ook assistentie en support: we kunnen u tevens helpen bij het vervullen van formaliteiten.
-
International tax & VAT
Uw onderneming is reeds internationaal actief of u overweegt de stap naar het buitenland te maken, dan wil u voortdurend uw inspanningen maximaliseren. Is nationale wetgeving inzake vennootschapsbelasting al complex, dan dragen buitenlandse regels en internationale fiscale wetgeving daar nog verder toe bij.
-
Compensation & Benefits
Om de beste talenten te kunnen aanwerven en houden, is het van essentieel belang om geoptimaliseerde en concurrerende loonpakketten te kunnen aanbieden. Grant Thornton helpt u met het samenstellen van aantrekkelijke pakketten op maat van uw activiteit en het profiel en expertiseniveau van uw medewerkers.
-
Transfer pricing
Onze experten helpen uw transfer pricing te documenteren en uw intra-groepstransacties en rapportering te organiseren. Zij ontwerpen en implementeren transfer-pricing-structuren, zowel voor lokale als voor internationale ondernemingen.
-
Global mobility services
Internationale tewerkstelling is een standaard praktijk geworden in het hedendaagse HR-beleid. Niettemin roept dit zowel bij de expat als bij de werkgever verschillende vragen op. Is een werkvergunning vereist? Welk arbeidsrecht en sociaal zekerheidsrecht is van toepassing? ...
-
Private client services
Familiebedrijven zijn generaties van ondernemers die hun organisatie opbouwen over jaren en generaties heen, vaak gepaard met persoonlijk risico’s om hun groeiambities te realiseren. Onze adviseurs begrijpen dat voor een familiebedrijf de accenten anders liggen en dat uw onderneming vaak meer betekent.
-
Juridische ondersteuning en contracten
Niet enkel bij sleutelmomenten zoals overnames, aandelentransacties en fusies is juridische ondersteuning van belang. Ook uw normale operationele activiteit kan juridische gevolgen hebben.
-
Vennootschapsrecht & overnames
Organisaties moeten zich naar verschillende stakeholders toe verantwoorden: aandeelhouders, bestuurders, management zowel intern als extern. Ondersteuning om aan alle rapporteringsvereisten te voldoen door een expert kan ongetwijfeld een meerwaarde betekenen voor uw organisatie.
-
Arbeids- en sociaal zekerheidsrecht
Het Belgisch arbeids- en socialezekerheidsrecht is een doolhof van reglementeringen waarin een werkgever gemakkelijk zijn weg verliest. Onze juristen adviseren u en staan u bij van bij de aanvang van de arbeidsrelatie met uw werknemer tot aan zijn uitdiensttreding (ontslag, pensioen, enz.).
-
ICT-recht & GDPR
Elke onderneming is afhankelijk van ICT-ondersteuning. Gelet op het bedrijfskritieke karakter van veel ICT-toepassingen is het afsluiten van degelijke contracten en absolute must. Grant Thornton beschikt over een uitgebreide expertise in de advisering over en redactie van diverse soorten ICT-contracten.
-
Legal Counsel as a Service
Heeft uw bedrijf nood aan een 100% betrokken ‘gespecialiseerde’ generalist die de ins and outs van uw bedrijf echt kent? Onze adviseurs redeneren vanuit uw business en verlenen pragmatisch juridische ondersteuning door op de hoogte te zijn van uw bedrijfsstrategie, haar operaties en de business specifics.
-
Accounting & reporting
Of u er nu voor kiest om onze experts in te zetten om uw volledige financiële rapportering te verzorgen of u hen als ondersteuning wenst in te zetten voor een welbepaald project of een gedeelte van uw boekhouding: wij hebben de kennis en ervaring om kwaliteitsvolle ondersteuning te bieden op maat van wat u nodig heeft.
-
CFO-as-a-Service
Wil je groeien, maar is een voltijdse CFO een brug te ver voor je bedrijf? Met CFO-as-a-Service krijg je financieel advies, op strategisch en operationeel niveau.
-
Outsourcing
Uw financiële informatie is een belangrijke management tool. Daarom is het belangrijk dat het volledige rapporteringsproces, van budgettering tot het indienen van jaarrekeningen en aangiftes volledig in lijn is met de ondernemingsstrategie en informatienoden.
-
Consolidatie
U staat voor de uitdaging om (geconsolideerde) cijfers steeds sneller ter beschikking te stellen, en dit in een reglementaire omgeving die permanent evolueert. U moet de juiste technische keuzes maken om flexibel te blijven wat de informatiesystemen en de organisatie van processen betreft.
-
Global Compliance and Reporting Solutions
Als ondernemer actief in verschillende landen, word je dikwijls geconfronteerd met diverse lokale verplichtingen. Dankzij onze Global Compliance and Reporting-dienstverlening bieden wij u de oplossing in dit regelgevend kluwen.
-
Waarden en cultuur
Onze waarden geven ons wereldwijd de juiste richting om onze klanten te begeleiden en zelf te groeien, zowel individueel als binnen onze teams.
-
Flexibiliteit en work-lifebalance
Flexibiliteit en verantwoordelijkheid zijn onze kernwaarden, op en naast de werkvloer. Dus jij kan ambitieus zijn en een goede work-lifebalance nastreven.
-
Klantenportefeuille
Leren en groeien doen we samen met onze klanten. Daarom krijg je een gevarieerde klantenportefeuille met bedrijven uit heel diverse sectoren.
-
Internationaal netwerk
Met 72.000 collega’s in meer dan 140 landen zijn we een van de grootste accountancy- en adviesorganiaties wereldwijd. Jij profiteert mee van al die expertise.
-
Inclusieve werkcultuur
Waar jij vandaan komt, is belangrijk voor ons. Diverse denkwijzen, achtergronden en ervaringen maken ons als organisatie net boeiend en scherp. We zijn oprecht geïnteresseerd in jou als mens, dus breng je volledige verhaal mee.
Vennootschappen treden dagelijks op in het rechtsverkeer. Overeenkomsten worden afgesloten, bestelbonnen worden ondertekend, personeel wordt aangeworven en ontslagen, … Een vennootschap is echter geen fysieke persoon, die zelf deze (rechts)handelingen kan stellen of de documenten kan ondertekenen die ermee verband houden. Hiertoe dient de vennootschap dan ook te rekenen op fysieke personen die dit in haar naam doen, die haar met andere woorden vertegenwoordigen. De vraag is: hoe kan worden bepaald/geverifieerd wie gerechtigd is de vennootschap te vertegenwoordigen? We focussen ons hierbij op de twee meest courante vennootschapsvormen in België, met name de naamloze vennootschap (NV)[1] en besloten vennootschap (BV).
Wat is het belang van een correcte vertegenwoordiging?
Een correcte vertegenwoordiging is zeer belangrijk, voor de vertegenwoordigde vennootschap zelf, voor hen die haar vertegenwoordigen, alsook voor derden die met haar contracteren.
Een incorrect vertegenwoordigde vennootschap kan hiervan negatieve gevolgen ondervinden. De rechtspraak van de Raad van State biedt talrijke voorbeelden van beroepsprocedures ingesteld door vennootschappen die zich benadeeld voelden in openbare aanbestedingen, die onontvankelijk werden verklaard omwille van een incorrecte vertegenwoordiging van de vennootschap, hetzij bij de deelname aan de openbare aanbesteding hetzij bij de indiening van de vordering voor de Raad van State.
Een vertegenwoordiger die zijn bevoegdheid overschrijdt, riskeert dan weer zijn persoonlijke aansprakelijkheid. Indien de incorrect vertegenwoordigde vennootschap schade zou lijden ingevolge de bevoegdheidsovertreding (bijvoorbeeld advocatenkosten), zal zij die in bepaalde gevallen op de vertegenwoordiger kunnen verhalen. Bovendien zal de vertegenwoordiger zijn mandaat mogelijks beëindigd zien wegens de ontstane vertrouwensbreuk. Ook valt niet uit te sluiten dat er begeleidende omstandigheden zijn die de aansprakelijkheid van de vertegenwoordiger ten aanzien van benadeelde derden in het gedrang zouden kunnen brengen.
Voor derden die met de vennootschap contracteren, is het evenzeer belangrijk zich te verzekeren van een correcte vertegenwoordiging van hun medecontractant. Bij een incorrecte vertegenwoordiging is de vennootschap waarmee wordt gecontracteerd, immers niet rechtsgeldig verbonden en heeft de vennootschap de mogelijkheid om de afgesloten overeenkomst niet na te leven. Dit kan voor de medecontractant vanzelfsprekend nefaste gevolgen hebben (bijvoorbeeld ingevolge geannuleerde bestellingen, reeds verrichte prestaties die onbetaald zouden kunnen blijven).
Hoe kan een vennootschap rechtsgeldig worden vertegenwoordigd?
Naamloze vennootschap (NV)
Sinds de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen de statuten bepalen dat een NV wordt bestuurd door één enkele bestuurder. In zulk geval is de situatie uiteraard bijzonder eenvoudig. De enige bestuurder zal de vennootschap met zijn enkele handtekening kunnen vertegenwoordigen.
In een NV met een collegiale raad van bestuur (monistisch bestuur) vertegenwoordigt deze raad van bestuur de vennootschap bij alle rechtshandelingen[2]. Algemeen wordt aangenomen dat de ondertekening door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur volstaat, opdat de NV correct vertegenwoordigd en dus verbonden zou zijn.
- Als de raad van bestuur bijvoorbeeld bestaat uit vijf bestuurders, zal de NV geldig vertegenwoordigd en dus verbonden zijn, indien minstens drie bestuurders het document/contract in kwestie hebben getekend.
Ten tweede is het mogelijk dat de statuten van de NV bepalen dat de vennootschap – naast de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur – bij alle rechtshandelingen kan worden vertegenwoordigd/verbonden door (bijvoorbeeld) twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of zelfs door één individuele bestuurder (vaak ‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd). Dit wordt dan, al naargelang het geval, een ‘meer’- respectievelijk ‘éénhandtekeningsclausule’ genoemd.
- De NV zal geldig vertegenwoordigd zijn, indien minstens het in de statuten voorziene aantal bestuurders het document/contract in kwestie heeft getekend.
Ten derde is het mogelijk dat de NV wordt vertegenwoordigd/verbonden op basis van door de raad van bestuur aan een bepaalde persoon toegekende bijzondere volmachten, waarin diens vertegenwoordigingsbevoegdheden gedetailleerd en op heldere wijze worden opgesomd. Let wel: een algemene volmacht, waarbij één bepaald persoon individueel wordt gelast met de algehele beslissingsbevoegdheid, is niet geldig. De toegekende volmacht moet dus steeds betrekking hebben op een bepaald aantal (specifiek) omschreven (rechts)handelingen.
- De NV zal rechtsgeldig verbonden zijn, indien de bijzonder gevolmachtigde documenten/contracten tekent die binnen de grenzen van de hem toegekende bevoegdheid vallen.
Pro memorie – We behandelen hierbij niet in detail de situatie waarin een NV een duaal bestuur heeft ingericht, met een raad van toezicht (onder meer bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie, alsook de wettelijk voorbehouden taken) en een directieraad (bevoegd voor alle bestuursbevoegdheden die niet aan de raad van toezicht zijn voorbehouden). Kort samengevat zal er in dat geval, binnen de bevoegdheden van de raad van toezicht respectievelijk de directieraad, een gelijkaardige vertegenwoordiging kunnen worden georganiseerd als hoger vermeld (via de meerderheid van de leden van de colleges, via statutaire één- of meerhandtekeningsclausules of via bijzondere volmachten).
Besloten vennootschap (BV)
Wanneer de BV slechts één bestuurder heeft, is de situatie uiteraard bijzonder eenvoudig. De enige bestuurder zal de vennootschap met zijn enkele handtekening kunnen vertegenwoordigen.
Indien er meerdere bestuurders zijn benoemd, maar zij geen college vormen (zie hieronder), komt de vertegenwoordigingsbevoegdheid in principe toe aan iedere bestuurder, individueel handelend[3].
- Indien de statuten niets anders bepalen, zal de BV – zelfs indien er meerdere bestuurders zijn benoemd – rechtsgeldig verbonden zijn indien minstens één bestuurder het document/contract heeft ondertekend.
De statuten kunnen hiervan afwijken door te bepalen dat de handtekening van meerdere bestuurders vereist is om de vennootschap rechtsgeldig te vertegenwoordigen/verbinden (de zogeheten ‘meerhandtekeningsclausule’).
- De handtekening van één bestuurder is in dat geval niet langer voldoende. De BV zal pas geldig vertegenwoordigd zijn, indien het in de statuten voorziene aantal bestuurders het document/contract in kwestie heeft getekend.
In een BV is het echter ook mogelijk om, zoals bij een NV het geval is (zie hoger), een collegiaal bestuur in te richten, door in de statuten een college van bestuurders te voorzien. In zulk geval zal de vertegenwoordiging in principe slechts mogelijk zijn via het optreden van de meerderheid van de bestuurders.
Ook hier kunnen de statuten van een BV afwijkende bepalingen bevatten, door bijvoorbeeld te bepalen dat de vennootschap – naast de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het college van bestuurders – bij alle rechtshandelingen kan worden vertegenwoordigd/verbonden door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of zelfs door één individuele bestuurder (naar analogie met de NV allicht tevens ‘gedelegeerd bestuurder’ te noemen). Dit wordt dan, al naargelang het geval, een ‘meer’- respectievelijk ‘éénhandtekeningsclausule’ genoemd.
- De BV zal in voorkomend geval pas geldig vertegenwoordigd zijn, indien het in de statuten voorziene aantal bestuurders het document/contract in kwestie heeft getekend.
Ten derde is het ook in de BV mogelijk om de vertegenwoordiging te organiseren op basis van bijzondere volmachten die door het bestuursorgaan aan een bepaald persoon werden toegekend. Dezelfde principes zoals omschreven voor de NV zijn hier van toepassing.
- De BV zal rechtsgeldig verbonden zijn, indien de bijzonder gevolmachtigde documenten/contracten tekent die binnen de grenzen van de hem toegekende bevoegdheid vallen.
Beperkingen niet tegenstelbaar aan derden
Zowel in de NV als in de BV kunnen de statuten aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen, bijvoorbeeld tot bepaalde handelingen (bijvoorbeeld ‘één bestuurder is enkel individueel bevoegd voor aankoopverrichtingen’) of tot bepaalde bedragen (bijvoorbeeld ‘één bestuurder is enkel individueel bevoegd voor de verrichtingen tot een bedrag van €100.000,00’).
Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Dit wil zeggen dat de vennootschap toch rechtsgeldig verbonden zal zijn wanneer een bestuurder in voormelde voorbeelden een verkoopverrichting heeft gesteld, of een aankoop heeft verricht voor een bedrag hoger dan €100.000,00.
De bestuurder in kwestie zal dan wel de interne regels van externe vertegenwoordiging hebben geschonden en op grond daarvan worden gesanctioneerd (bestuurdersaansprakelijkheid, beëindiging van zijn mandaat).
Waar vindt men de relevante informatie?
De vertegenwoordigde vennootschap vindt uiteraard alle informatie om te bepalen wie bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen in haar statuten en haar interne vennootschapsrechtelijke besluitvorming.
Voor derden zijn de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de belangrijkste bron van informatie.
Vooreerst is iedere vennootschap verplicht een uittreksel van haar oprichtingsakte bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met onder meer informatie over wie de vennootschap bestuurt en verbindt, wat de omvang van hun bevoegdheid is en of deze bevoegdheid alleen, gezamenlijk of als college dient te worden uitgeoefend. Ook iedere wijziging aan deze vertegenwoordigingsregels zal bij uittreksel (moeten) worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bovendien dient iedere benoeming en beëindiging van het mandaat van een bestuurder op dezelfde wijze te worden bekendgemaakt. Aangezien de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor iedereen vrij (kosteloos) online te consulteren zijn (http://www.ejustice.just.fgov.be/tsv/tsvn.htm), kunnen derden via deze weg achterhalen (i) hoeveel handtekeningen er vereist zijn om de vennootschap te verbinden en (ii) wie deze handtekeningen moeten zetten.
Een vennootschap is daarentegen niet verplicht de toekenning van bijzondere volmachten bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Indien de volmacht niet wordt bekendgemaakt, kan de betrokken derde best aan de bijzondere volmachtdrager vragen om een origineel getekende, ‘papieren versie’ van zijn volmacht voor te leggen. Wanneer de volmacht wel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kan het bewijs van de volmacht worden geleverd door consultatie van de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Net om die reden worden in de praktijk bijzondere volmachten vaak toch bekendgemaakt.
[1] Wat betreft de naamloze vennootschappen beperken we ons in deze bijdrage tot de hypothese van het monistisch bestuur (collegiale raad van bestuur) en de enige bestuurder. Het in de praktijk bij onze cliënten voorlopig weinig gebruikte duale bestuursmodel (raad van toezicht – directiecomité) wordt slechts zeer summier behandeld. Indien nodig kan de lezer uiteraard contact opnemen met onze juridisch adviseurs voor meer informatie hieromtrent.
[2] Art. 7:93, §2 WVV
[3] Art. 5:73, derde lid WVV.